Nächtlicher Schauplatz des Hexen-Sabbaths: Eine breite Bergkoppe; zu beiden Seiten Bäume, an deren Zweigen seltsame Lampen hängen, welche die Scene erleuchten; in der Mitte ein steinernes Postament, wie ein Altar, und darauf steht ein großer schwarzer Bock mit einem schwarzen Menschenantlitz und einer brennenden Kerze zwischen den Hörnern. Im Hintergrunde Gebirgshöhen, die einander überragend, gleichsam ein Amphitheater bilden, auf dessen kolossalen Stufen als Zuschauer die Notabilitäten der Unterwelt sitzen, nämlich jene Höllenfürsten, die wir in den vorigen Akten gesehen und die hier noch riesenhafter erscheinen. Auf den erwähnten Bäumen hocken Musikanten mit Vogelgesichtern und wunderlichen Saiten- und Blasinstrumenten. Die Scene ist bereits ziemlich belebt von tanzenden Gruppen, deren Trachten an die verschiedensten Länder und Zeitalter erinnern, so daß die ganze Versammlung einem Maskenball gleicht, um so mehr, da wirklich viele darunter verlarvt und vermummt sind. Wie barock, bizarr und abenteuerlich auch manche dieser Gestalten, so dürfen sie dennoch den Schönheitssinn nicht verletzen, und der häßliche Eindruck des Fratzenwesens wird gemildert oder verwischt durch mährchenhafte Pracht und positives Grauen. Vor dem Bocksaltar tritt ab und zu ein Paar, ein Mann und ein Weib, jeder mit einer schwarzen Fackel in der Hand, sie verbeugen sich vor der Rückseite des Bocks, knieen davor nieder und leisten das Homagium des Kusses. Unterdessen kommen neue Gäste durch die Luft geritten, auf Besenstielen, Mistgabeln, Kochlöffeln, auch auf Wölfen und Katzen. Diese Ankömmlinge finden hier die Buhlen, die bereits ihrer harrten. Nach freudigster Willkomm-Begrüßung mischen sie sich unter die tanzenden Gruppen. Auch Ihre Durchlaucht die Herzogin kommt auf einer ungeheuren Fledermaus herangeflogen; sie ist so entblößt als möglich gekleidet und trägt am rechten Fuß den güldenen Schuh. Sie scheint Jemanden mit Ungeduld zu suchen. Endlich erblickt sie den Ersehnten, nämlich Faust, welcher mit Mephistophela auf schwarzen Rossen zum Feste heranfliegt; er trägt ein glänzendes Rittergewand und seine Gefährtin schmückt das züchtig enganliegende Amazonenkleid eines deutschen Edelfräuleins. Faust und die Herzogin stürzen einander in die Arme und ihre überschwellende Inbrunst offenbart sich in den verzücktesten Tänzen. Mephistophela hat unterdessen ebenfalls einen erwarteten Gespons gefunden, einen dürren Junker in schwarzer, spanischer Manteltracht und mit einer blutrothen Hahnenfeder auf dem Barett; doch während Faust und die Herzogin die ganze Stufenleiter einer wahren Leidenschaft, einer wilden Liebe, durchtanzen, ist der Zweitanz der Mephistophela und ihres Partners, als Gegensatz, nur der buhlerische Ausdruck der Galanterie, der zärtlichen Lüge, der sich selbst persiflirenden Lüsternheit. Alle vier ergreifen endlich schwarze Fackeln, bringen in der obenerwähnten Weise dem Bocke ihre Huldigung, und schließen sich zuletzt der Ronde an, womit die ganze vermischte Gesellschaft den Altar umwirbelt. Das Eigenthümliche dieser Ronde besteht darin, daß die Tänzer einander den Rücken zudrehen, und nicht das Gesicht, welches nach Außen gewendet bleibt.
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Bereits in jungen Jahren faszinierte Heine Goethes „Faust“. So kam es während seiner Harzreise 1824 zum Treffen der beiden, wobei Goethe zu Heines Enttäuschung sehr distanziert wirkte. In den darauffolgenden Jahren beschäftigte er sich mehrfach mit Faust, legte die Arbeiten aber 1826 nieder.
Erst während der Zeit der bis zu seinem Lebensende andauernden Matratzengruft besann sich Heine des Fauststoffes. Operndirektor Benjamin Lumley (1811–1875), von Théophile Gautier über Heines literarisches Mitwirken an dem seinerzeit erfolgreichen Ballett „Giselle“ informiert, besuchte 1846/47 Heine in seiner Pariser Wohnung. Lumley träumte schon damals von der Verarbeitung des Fauststoffes – einer „idée originelle“. Von Ende November 1846 bis Anfang Februar 1847 schrieb Heine den Doktor Faust nieder. Nach dessen Übergabe am 28. Dezember schickte Heine am 27. Februar seine Erläuterungen für ein Programmheft.
Aufgrund innerer Streitereien der Choreografen und des anhaltenden Erfolges Jenny Linds wurde das Stück jedoch gestrichen; Heine erhielt dennoch eine hohe Abfindung von 240 Pfund. Das Werk sollte nun 1851 als viertes Buch der Gedichtsammlung Romanzero veröffentlicht werden. Da der Verleger Julius Campe aber die Massenwirksamkeit dieses Buches bezweifelte und das Gesamtwerk damit nicht zerstören wollte, erschienen die ersten 5000 Exemplare unter dem Titel „Der Doktor Faust. Ein Tanzpoem, nebst kuriousen Berichten über Teufel, Hexen und Dichtkunst“. Die Erstauflage hatte 106 Seiten.